A PREVI e a compra da BRT pela Oi

Ainda condicionado a mudanças na legislação, o negócio agrega valor à participação da PREVI na Oi/Telemar

A solução do imbróglio criado pelas disputas societárias em torno do controle da Brasil Telecom é um dos principais efeitos da possível operação de compra da BrT pela Oi, que foi tema de destaque do noticiário econômico recentemente.
A compra da BrT pela Oi depende de mudanças na regulação específica do setor, mas, independentemente do encaminhamento que a Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) der a esta questão, autorizando-a ou não, os participantes estão diante dos capítulos finais de uma batalha que, desde os seus primórdios, no ano 2000, teve a PREVI na linha de frente de muitos dos lances históricos, inclusive o que representou a destituição do Opportunity do controle da Brasil Telecom (veja linha do tempo nesta matéria).
Na prática, os contratos já assinados pelos acionistas da Brasil Telecom, e que independem da autorização final da operação de compra, acabam com a cadeia societária intrincada, eliminam de vez o risco de que o Opportunity volte ao controle da BrT e resolvem pendências jurídicas sobre o desequilíbrio entre a posição societária e a participação econômica dos agentes. Além disso, caso a operação seja concretizada, a PREVI agrega valor à sua participação remanescente na Oi/Telemar, uma vez que estará no bloco de controle (veja box na matéria) de uma empresa maior, que ganhará escala e que irá competir amparada por um novo Acordo de Acionistas.
O papel da PREVI foi devidamente cumprido. Suas ações estiveram sempre associadas à valorização do investimento que a Instituição detém na Brasil Telecom. As demandas jurídicas impetradas ao longo desses anos tinham por objetivo garantir os interesses econômicos dos participantes, desde a retomada do controle do investimento até a recuperação de sua rentabilidade.
A operação atual representa, de fato, o coroamento da estratégia empreendida pela PREVI, que saiu de uma posição na qual o investimento valia praticamente zero (não tinha liquidez, nem a PREVI detinha poder de decisão) para uma solução global, que gerou valor para todos.

Valor ajustado ao mercado
O valor de compra firmado entre as partes foi de R$ 4,98 bilhões pelas ações da BrT Participações detidas pela Invitel – empresa veículo que controla indiretamente a Brasil Telecom e na qual a PREVI tem sua participação. Outros R$ 881 milhões serão pagos por ações de emissão da própria BrT Part detidas por alguns dos vendedores.
Com a finalização da operação, a PREVI receberia cerca de R$ 1,5 bilhão no total, sendo R$ 1,1 bilhão pelas ações de controle detidas em Invitel e Fundo de Investidores Institucionais, mais cerca de R$ 400 milhões pelas ações diretas detidas em Brasil Telecom Participações, que receberam o Tag Along de 80% previsto em lei, do preço de venda do controle.

Tecnologia e competição
Desde a privatização do sistema Telebrás, ocorrida em 1999, a PREVI se constituiu num dos principais investidores do mercado de telefonia, que se tornou palco de grandes movimentações de grupos econômicos, reestruturações empresariais, incessantes debates sobre ajustes nos marcos regulatórios e disputas societárias que fizeram história no País. Não é para menos. Trata-se de um setor muito dinâmico, marcado pela influência do veloz desenvolvimento tecnológico dos dias atuais. Desde a privatização, o crescimento do setor passou da área de telefonia fixa para as de celular e banda larga.
No Brasil, o mercado de celulares está distribuído entre a espanhola Telefónica (Vivo e Tim), a mexicana Telmex (Claro/Embratel/Net) e as nacionais Oi/Telemar e Brasil Telecom. Apesar de grandes no cenário brasileiro, a Oi/Telemar e a BrT se tornam pequenas perante o grupo espanhol, que detém 56,7% do mercado, e do grupo mexicano, que domina outros 25%. A eventual compra da BrT pela Oi/Telemar faz parte do desenvolvimento de uma estrutura empresarial competitiva, com capital nacional, e apta a disputar em um mercado aberto, inclusive em escala internacional. Nasceria a quarta maior empresa brasileira de capital aberto, menor apenas que Petrobrás, Vale e Gerdau.
A possível compra da BrT pela Oi/Telemar também segue a tendência de consolidação setorial observada internacionalmente. É nesse sentido que o mercado de telecomunicações, em todo o mundo, evolui. Sua natureza, extremamente competitiva e demandante de grandes investimentos, estimula empresas do setor ao agrupamento, buscando força e ganhos de escala.
O mercado dos EUA é exemplo dessa tendência. Por lá, inicialmente, houve a criação de várias empresas de telefoonia (chamadas baby-bells) e, hoje, após um processo de consolidação, existem apenas três grandes empresas, além de outras que atuam regionalmente, e em nichos estratégicos.

A PREVI na nova Oi

A PREVI passará a ter 12,96% da Telemar Participações, posição relevante ao lado dos fundos Petros (10%), Funcef (10%), grupos La Fonte (19,34%), do empresário Carlos Jereissati, e Andrade Gutierrez (19,34%), de Sérgio Andrade, além da Fundação Atlântico (11,50%). Os percentuais da Petros e Funcef serão adquiridos do BNDESPar, após a aprovação de compra da BrT.
A estrutura societária de controle se reúne na Telemar Participações, empresa que controlará as operações da Oi e da Brasil Telecom e está amparada por um acordo de acionistas firmado entre os sócios. O documento assegura assento a todos no Conselho de Administração da Oi, assim como define quóruns específicos para que sejam aprovadas decisões estratégicas, como a construção do orçamento anual, para a definição de grandes investimentos e mudanças no controle da companhia.
A construção da estrutura societária e do acordo de acionistas privilegiou a equalização de poderes, buscando a construção de uma companhia moderna, calcada nas boas práticas da governança corporativa.

A linha do tempo na disputa societária da BRT

Durante anos, a Brasil Telecom viveu sob o fogo cruzado de uma das maiores disputas societárias do mercado de capitais brasileiro. Veja um resumo dos principais acontecimentos de mais de uma década:

Setembro de 1997
Fundos de pensão e Citibank investem mais de US$ 1,2 bilhão nos fundos CVC nacional e estrangeiro, geridos pelo Opportunity.

Outubro de 2000
Cotistas do Fundo Nacional rejeitam contas apresentadas pelo Opportunity. Inicia-se o litígio com o Opportunity. Diversas discussões e disputas ocorreram em torno de direitos societários e gestão das empresas.

Outubro de 2003
Opportunity é destituído da gestão do fundo CVC Nacional e é substituído, provisoriamente, pela BB DTVM.

Abril de 2004
Angra Partners é instituída como nova gestora do fundo nacional.

Março de 2005
Citibank destitui Opportunity do CVC Estrangeiro e firma acordos com o fundo nacional e os fundos de pensão PREVI, Petros e Funcef.

Abril de 2005
Justiça suspende “acordo umbrella”, que o Opportunity havia criado quando estava na gestão dos fundos. O acordo dava ao Opportunity poderes sobre as empresas.

Junho de 2005
Justiça acolhe denúncia da Polícia Federal contra Daniel Dantas por formação de quadrilha, violação
de sigilo e corrupção ativa.

Agosto de 2005
Assembléia ratifica a destituição do Opportunity e confirma Angra Partners na gestão do fundo nacional.

Setembro de 2005
Após longa seqüência de assembléias na cadeia societária e guerra de liminares na Justiça, o Opportunity é afastado da gestão da BrT.

Outubro de 2005
Fundos de pensão e Citi nomeiam novos administradores na BrT.

Maio de 2006
Venda da Santos Brasil, empresa investida do Fundo Nacional, CVC e Opportunity.

Julho de 2007
Fundos de pensão fazem oferta à Telecom Itália pela participação na BrT, operação concretizada em dezembro/07.

Agosto de 2007
Firmados contratos de venda das empresas investidas Telemig Celular Participações e Tele Norte Celular Participações para a Vivo, operação concretizada em abril/08.

Dezembro de 2007
Operação de compra de ações da BrT pertencentes à Telecom Itália é fechada.

Abril de 2008
Firmados contratos de venda do controle da Brasil Telecom para Oi, operação condicionada à alteração do PGO – Plano Geral de Outorgas e aprovação da Anatel.

O que ainda está pendente

As regras da privatização dos serviços de telefonia, criadas em 1998, impedem que duas empresas sejam controladas pelos mesmos sócios. Por isso, para que a operação de compra da BrT pela Oi/Telemar seja efetivada, é preciso que seja revisto o Plano Geral de Outorgas (PGO). As alterações no PGO já estão em estudo na Anatel, a agência reguladora de telecomunicações. Caso sejam aprovadas no órgão regulador, passarão por consulta pública e serão enviadas para a análise da presidência da República.
Na avaliação do mercado, há um cenário favorável às aprovações necessárias para a concretização da operação. No entanto, os contratos que envolvem a venda da BrT guardam cláusulas de segurança, condicionando sua efetivação à mudança no Plano.

Resultados para a PREVI

• Recuperação dos direitos societários nas empresas investidas por meio do antigo Fundo CVC: Brasil Telecom, Telemig e Tele Amazônia Celular, além do Metrô Rio.
• Reestruturação das empresas com melhoria de resultados e início de processo para a venda.
• Venda da Telemig Celular e Tele Amazônia, em condições competitivas, para a Vivo.
• Consolidação do controle da BrT por meio da compra da participação da Itália Telecom.
• Venda contratada da BrT para a Oi, por preço vantajoso.
• Solução de todos os conflitos.
• Valorização da participação da PREVI na Oi pelo novo acordo de acionistas e tendo em vista o potencial crescimento da empresa.
• Eliminação do conflito de interesses oriundo da participação da PREVI em duas empresas. Solução de todos os problemas regulatórios da PREVI junto à Anatel.