O afastamento do Opportunity não resolveu o problema dos fundos de pensão. Isso porque o Opportunity, por ser ainda o gestor do fundo do Citibank (CVC estrangeiro), continuava à frente da gestão das empresas. Para que a situação fosse alterada era fundamental um entendimento com o Citi. Desde 2003, por ocasião da destituição do Opportunity, teve início um processo de aproximação. Nas conversas, os fundos de pensão procuraram mostrar todos os problemas da estrutura montada pelo Opportunity.

O Citibank, por sua vez, a partir da destituição do Opportunity pelo CVC nacional, contratou um escritório de advocacia para entender melhor os procedimentos adotados pelo gestor. O Citi foi identificando problemas e vendo que era possível ter um alinhamento com os fundos de pensão. No entanto, para o banco americano, que tinha acordos com o Opportunity que lhe garantiam diversos direitos, era arriscado destituir o Opportunity porque, sem um entendimento com os fundos de pensão, ele corria o risco de tornar-se um “eterno” minoritário na Brasil Telecom, seu principal investimento.

As negociações prosseguiam quando o Opportunity colocou à venda uma das empresas do fundo, a Telemig Celular, sem conhecimento do Citibank e dos fundos de pensão. Foi a gota d'água. O investidor americano decidiu destituir o Opportunity e iniciar um processo contra o banco brasileiro em Nova York, exigindo indenização mínima de 300 milhões de dólares e acusando o Opportunity de fraude e enriquecimento ilícito, além de violação de contrato, dentre outras acusações. Paralelamente, o Citibank formalizou em contrato acordo com o CVC nacional, mais PREVI , Petros e Funcef (como co-investidores).

O contrato com o Citibank foi uma conquista importantíssima dos fundos de pensão. Caso esse acordo não fosse firmado, os fundos corriam o risco de tornarem-se eternamente minoritários, pois havia fortes indícios de que o Opportunity e a Telecom Itália iriam comprar a participação do Citi, deixando o CVC nacional em si- tuação extremamente frágil, o que reduziria a “pó” o valor das suas participações. Graças ao conjunto de contratos firmados com o Citi, os fundos de pensão puderam destituir o Opportunity da gestão da Brasil Telecom.

As principais conquistas foram: Acordo de venda conjunta – se uma das partes decidir vender a sua participação a outra tem assegurado o direito de venda nas mesmas condições. Antes, se alguém comprasse a parte do Citi e do Opportunity, a PREVI e os fundos ficariam eternamente como minoritários; Acordo de Governança – o Citigroup e os fundos se comprometeram a compartilhar a gestão das empresas, tendo participação igualitária nos conselhos e diretorias; Acordo de votos – garante que, se um dos acionistas signatário do acordo não puder votar por estar com seu direito de voto restrito, será feita uma reunião prévia, em que se estabelecerá orientação de voto do grupo; Acordo de cooperação – estabelece a cooperação total entre os fundos de pensão e o Citi para desmontar o acordo de acionistas que deu ao Opportunity o controle sobre as empresas.

Como contrapartida a essas conquistas os fundos de pensão concederam ao Citi opções de saída dos investimentos que possuem na Brasil Telecom e na Telemar a chamada “ put ”. As duas partes assumem que vão fazer todos os esforços para vender até novembro de 2007 as participações nas empresas. Se não for possível, naquele momento, respeitadas algumas condicionantes, o Citibank terá o direito de vender as suas posições. Após a realização de estudos técnicos, foram estabelecidos os preços de R$ 1,045 bilhão pela parte da Brasil Telecom e R$ 305 milhões pela Telemar.

É uma distorção comparar o valor da chamada “ put ” ao valor das ações da Brasil Telecom Participações vendidas diariamente na Bolsa. Essa comparação é indevida porque as ações que são objeto do contrato “ put ” são ações do Bloco de Controle que, por conferirem direitos especiais aos detentores (como definir o rumo da companhia e indicar a diretoria), foram adquiridas por preço superior ao valor negociado em Bolsa e hoje valem mais do que o valor praticado livremente no mercado. Prova de que essas ações do Bloco de Controle valem mais é que a Telecom Itália e o Opportunity fecharam negociação onde as ações também foram avaliadas acima do que era praticado em Bolsa.