Revista Previ

A Vale terá um novo acordo de acionistas. Em 20 de fevereiro, a mineradora divulgou ao mercado o acordo entre seus controladores, que deverá conduzir a companhia ao Novo Mercado da BM&FBovespa e torná-la uma empresa de controle pulverizado.

Ter o controle pulverizado significa que se tornará mais difícil para um acionista ou grupo de acionistas assumir o controle da empresa, como acontece hoje. Esse modelo é o mais comum nos Estados Unidos, o mercado de Bolsa mais dinâmico do mundo, e encontra exemplos bem-sucedidos também no Brasil, como o da Embraer.

O novo acordo, celebrado por alguns dos acionistas atuais da Valepar, holding que detém a participação majoritária na mineradora, é fruto de uma longa negociação entre a PREVI e os demais controladores da Vale e resultará em condições bastante positivas para os investidores, pois aumenta a transparência e a igualdade de direitos para todos os detentores de ações. A notícia foi muito bem recebida pelo mercado. Logo depois da divulgação oficial do fato relevante, as ações da Vale subiram mais de 6%.

A signatária do novo acordo é a Litel, holding acionista da Valepar, na qual a PREVI possui participação direta, com recursos do Plano 1, junto com os fundos Funcef, Petros e Funcesp. O acordo servirá para regular a transição da mineradora para o modelo de controle pulverizado.

Assembleia Geral

Em junho, serão votadas na Assembleia Geral de Acionistas a incorporação da Valepar pela Vale, a relação de conversão de ações e a alteração do estatuto da mineradora, entre outros assuntos.

A alteração do estatuto tem como objetivo que o documento reflita os novos direitos dos investidores e esteja adequado às regras do Novo Mercado da BM&FBovespa, que exige padrões mais elevados de governança e transparência e onde estão listadas as empresas com o mais alto padrão de governança corporativa.

Entre as principais alterações, todos os acionistas detentores de ações ordinárias passariam a ter direito ao chamado tag along, ou seja, se alguém assumir o controle da companhia mediante compra de participação de grupo de acionistas, todos os demais acionistas teriam direito a vender suas ações pelo mesmo preço da oferta apresentada. Outro mecanismo de proteção dos minoritários é o chamado poison pill, ou seja, se algum acionista passar a deter mais do que 25% do capital ordinário ou 25% do capital total, terá de fazer uma oferta de aquisição a todos os demais, com base em valores de referência especificados no estatuto.

A mudança prevê ainda que as ações da Vale passem a ser negociadas no Novo Mercado ou adotem suas práticas. Entre as exigências, estão a de, que no mínimo, 20% dos conselheiros de administração da companhia sejam independentes e que conflitos no âmbito da empresa devem ser resolvidos por arbitragem, o que dá mais agilidade às decisões.

Conversão de ações

Caso haja aprovação na Assembleia, todos os acionistas da Vale que possuem ações preferenciais classe A (PNA) serão convidados a converter seus papéis em ações ordinárias (ON) num prazo de 45 dias. Se 54% dos preferencialistas tiverem efetuado a conversão, a Vale vai incorporar a Valepar, empresa veículo que reúne as participações de Litel, Mitsui, Bradespar, BNDESpar e Eletron. A partir daí, esses acionistas – incluindo a Litel – passarão a deter ações da Vale diretamente e não mais da Valepar, e sua participação na mineradora aumentará em cerca de 10%.

Com isso, haverá um incremento da liquidez das ações ordinárias, e os atuais controladores, em conjunto, reduzirão sua participação para menos de 50% do capital votante da empresa. Durante o período de duração do novo acordo (três anos), os acionistas manterão influência relevante sobre a Vale, com o objetivo de manter a estabilidade na transição para o novo modelo de governança.

O novo acordo entre os sócios ainda depende da aprovação na Assembleia Geral de Acionistas e do atingimento do mínimo de 54% na conversão voluntária, mas, a julgar pela reação do mercado, a expectativa é de aprovação.

Estima-se que, a partir de fevereiro de 2018, aproximadamente 50% do investimento da PREVI na Vale (indiretamente, via Litel) deverá estar livre para negociação em Bolsa de Valores, e o restante se manterá vinculado ao acordo de acionistas até 2020.

Isso acontece porque o acordo prevê um período de seis meses durante o qual as ações dos atuais controladores não podem ser vendidas, para evitar que especulações provoquem volatilidade excessiva ou queda no preço dos papéis. Findo o período de três anos de transição, a partir de novembro de 2020, encerra-se a vigência do acordo, e todas as ações detidas pela PREVI estarão aptas a serem negociadas em Bolsa, trazendo mais liquidez à participação da Entidade.

Mais liquidez

Hoje, a participação do Plano 1 na Vale não possui liquidez em Bolsa de Valores em função da estrutura societária atual. Esse era um dos desafios a serem superados pela administração da PREVI, com o cuidado de não prejudicar o preço de mercado dos ativos.

O Plano 1 precisa ter liquidez em seus investimentos por ser um plano maduro, fechado a novas adesões, que irá atingir o ápice no volume de pagamento de benefícios nos próximos anos. Essa necessidade está prevista no Planejamento Estratégico da PREVI para 2017-2021, que tem entre seus objetivos o “balanceamento da gestão de investimentos com necessidades do passivo do Plano 1” e na Política de Investimentos do plano, que reflete a estratégia da Entidade e tem, entre suas principais diretrizes, aumentar a liquidez dos investimentos. A viabilização do acordo faz parte do trabalho de implementação do Planejamento Estratégico pela Diretoria Executiva e foi aprovada unanimemente pelo Conselho Deliberativo.

O novo desenho acionário da Vale irá aumentar a liquidez das ações da mineradora. Mas isso não quer dizer que a PREVI irá se desfazer rapidamente de seus ativos na companhia. Afinal, a perspectiva de um fundo de pensão é de longo prazo, e o Plano 1 deve pagar benefícios a seus últimos participantes até por volta de 2090.

A venda dessas ações no mercado, quando ocorrer, será feita de maneira gradual, sempre aproveitando as melhores oportunidades para geração de valor e sem provocar baixas por excesso de oferta. Exatamente como vem sendo feito, de forma bem-sucedida, com outros papéis de alta qualidade em nossa carteira de Renda Variável. Desse modo, o acordo tem um papel estratégico para o cumprimento de nossa Missão, que é o pagamento de benefícios de forma segura, eficiente e sustentável. Por muitas e muitas décadas.

A participação da PREVI na Vale

No balanço de 2016, a Vale representava 14,6% dos investimentos da PREVI e 30,6% da carteira de Renda Variável, considerando os recursos do Plano 1 e do PREVI Futuro. Atualmente, o Plano 1 detém 15,50% do capital total da companhia, enquanto o investimento do PREVI Futuro equivale a 0,17% do capital total. Em dezembro de 2016, a participação do Plano 1 estava avaliada em cerca de R$ 24,2 bilhões. Desde a privatização, em 1997, até 30/12/2016, o retorno do investimento em Litel superou a meta atuarial no período.

A Vale é o maior ativo da carteira de investimentos da Entidade e um dos ativos mais importantes da carteira do Plano 1. Na década passada, foi responsável em grande parte pela geração dos superávits que ajudaram a constituir reservas especiais que propiciaram aos participantes do Plano 1 a suspensão da cobrança das contribuições entre 2007 e 2013 e o pagamento do Benefício Especial Temporário (BET).